상법 개정안 - 주주 보호 vs 기업 경영 위축

 

최근 한국에서는 상법 개정을 통해 기업 지배구조 개선과 주주 권익 보호를 강화하려는 움직임이 활발합니다. 그러나 이러한 개정안에 대해 정부, 여야, 기업, 그리고 일반 대중의 의견은 상이하며, 해외 선진국과 비교한 논의도 진행되고 있습니다.

 

국회에서는 기업 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대한 상법 개정안이 본회의를 통과했으나, 재계의 반발 속에 여당은 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관에게 법안 재의요구권(거부권) 행사를 요청한 상태입니다.(03.14기준)

 

 

 

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상법 개정 추진 현황 및 주요 내용

 

더불어민주당은 상법 개정안을 당론으로 채택하고, 이사의 충실 의무 대상을 '주주의 비례적 이익'까지 확대하는 내용을 포함하고자 했습니다. 이는 이사회가 주주의 이익을 우선적으로 고려하도록 하여, 지배주주의 전횡을 방지하고자 하는 취지입니다.

 

 

여야 및 정부의 입장

여당인 더불어민주당은 이러한 개정안을 적극 추진하고 있습니다. 그러나 정부는 일부 조항에 대해 우려를 표명하고 있습니다. 예를 들어, 금융위원회는 이사의 충실 의무 확대와 집중투표제 도입에 대해 신중한 접근이 필요하다는 의견을 밝혔습니다. 이는 이러한 조치가 기업의 경영 활동에 미치는 영향과 해외 사례를 고려하여 신중하게 검토해야 한다는 것입니다.

 

 

기업 및 재계의 반응

재계에서는 상법 개정안이 기업의 경영 활동을 과도하게 제약할 수 있다는 우려를 나타내고 있습니다. 특히, 이사의 충실 의무 확대와 집중투표제 도입이 경영 효율성 저하로 이어질 수 있다는 의견이 있습니다. 또한, M&A 시 의무 공개 매수 제도 도입에 대해서도 기업의 재산권 침해 소지가 있다는 우려가 제기되고 있습니다.

 

 

외국 자본의 공격 가능성

상법 개정안이 주주 권익을 강화하는 방향으로 가면 소액주주나 기관투자자들이 더 쉽게 영향력을 행사할 수 있게 됩니다. 하지만 동시에 사모펀드(PEF)나 해외 자본이 이를 악용해 기업을 공격할 가능성도 존재합니다.

 

홈플러스 사례를 보면, MBK파트너스 같은 사모펀드가 인수 후 구조조정을 단행하며 장기적인 기업 성장보다 단기적인 수익 실현에 집중하는 모습을 보였습니다. 이 과정에서 한국의 유통산업이 해외 자본에 잠식될 우려가 제기되었죠.

고려아연 사태도 비슷한 맥락입니다. 사모펀드들이 경영권 분쟁을 활용해 기업 지배구조를 흔들었고, 여기서 특정 해외 자본(특히 중국계 자본)이 개입할 가능성도 배제할 수 없다는 분석이 나왔습니다.

1. 적대적 M&A 가능성 증가: 의무공개매수제 등이 도입되면 기업이 M&A 공격을 받을 가능성이 커지고, 해외 자본(특히 중국계 사모펀드)이 이를 적극 활용할 수도 있음.
2. 경영권 방어 약화: 집중투표제가 도입되면 소액주주와 기관투자자의 영향력이 커지지만, 이를 이용해 외국계 자본이 지배구조를 흔들 가능성도 있음.
3. 한국 기업의 해외 자본 종속 우려: 기업이 자국 내에서 성장하는 것이 아니라, 해외 펀드의 자금 유입과 지배력 행사에 의해 운영되는 형태가 될 수도 있음.

 

 

일반 대중 및 투자자들의 의견

 

개인 투자자들과 일반 대중은 상법 개정안을 통해 주주 권익이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 특히, 소액주주들도 경영권 프리미엄을 누릴 수 있는 법적 근거가 마련될 것으로 보아 긍정적인 반응을 보입니다. 그러나 일부에서는 이러한 개정안이 기업의 경영 활동을 위축시킬 수 있다는 우려도 존재합니다.

 

 

해외 선진국과의 비교

미국과 일본 등 해외 선진국에서는 이사의 충실 의무와 주주 권익 보호에 대한 법적 기준이 엄격합니다. 예를 들어, 미국에서는 집중투표제가 일부 주에서만 시행되며, 일본은 정관으로 이를 배제할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, M&A 시 의무 공개 매수 제도는 해외에서도 일반적으로 시행되고 있어, 한국의 상법 개정안이 국제적인 기준과 일치하는 부분도 있지만, 일부 조항은 해외 사례와 비교하여 신중한 검토가 필요하다는 지적이 있습니다.

 

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결론

한국의 상법 개정은 기업 지배구조 개선과 주주 권익 보호를 위한 중요한 단계입니다. 그러나 여야의 입장 차이, 정부의 신중한 태도, 기업의 우려, 그리고 일반 대중의 기대가 복합적으로 얽혀 있어, 향후 논의와 조정이 필요합니다. 해외 선진국과의 비교를 통해 국제적인 기준과의 일치를 확인하면서도, 국내 상황에 맞는 세심한 법 개정이 이루어져야 할 시점입니다.